1公司应该依据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

  2023年度，公司实现营业收入48,322.80万元，同比增长21.50%；实现归属于母企业所有者的净利润15,526.08万元，同比增长10.29%；实现归属于母企业所有者的扣除非经常性损益的净利润15,468.77万元，同比增长20.06%。

  2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2024年4月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月18日通过邮件或电话的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

  会议由监事会主席钱柏年先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

  全体监事认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》真实、准确、完整的体现了公司2023年度的财务情况和公司经营成果。报告详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  2023年度，公司监事会严格按照《公司法》等法律和法规及《公司章程》《监事会议事规则》等内部规章制度要求，遵守诚信原则，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，认真履行了监督职责。

  （三）审议通过《关于〈2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告〉的议案》

  全体监事认为公司2023年度不存在募集资金管理违规的情况。报告详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度募集资金存储放置与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

  公司已建立较为完善的内部控制体系并得到一定效果的执行，企业内部控制评价报告真实、客观地反应了企业内部控制制度的建设及运作情况。报告详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  公司依据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，线年度财务状况和整体运营情况。

  公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

  （七）审议通过《关于确认董事和监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

  在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司将部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

  根据有关规定法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年第一季度报告》，全体监事认为该报告准确、线年第一季度的财务状况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

  （十）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  公司本次因部分激励对象离职及公司层面业绩考核未达标而作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

  （十一）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》

  本次首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构，有利于提高公司资金利用效率，有利于保证募投项目的建设成果更好地满足公司发展规划要求，符合公司和全体股东的利益，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-019）。

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。

  公司监事会、保荐机构国信证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施，具体情况如下：

  根据中国证券监督管理委员会于2021年9月22日出具的《关于同意深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3099号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股2,666.67万股，每股发行价格为46.60元，募集资金总额为人民币124,266.82万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币115,071.72万元，上述募集资金已于2021年11月26日全部到账，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年11月26日出具了《验资报告》（致同验字(2021)第441C000799号）。上述募集资金到账后，公司已与保荐机构及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见公司于2021年11月30日披露于上海证券交易所（）的《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

  根据《深圳市鼎阳科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

  公司超募资金总额为81,233.97万元。公司于2021年12月3日召开公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第七次会议，于2021年12月21日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金24,300.00万元永久补充流动资金。具体详见公司于2021年12月6日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-003）。

  公司于2023年4月25日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，于2023年5月18日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。具体详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-017）。

  经上述决议并实施后，公司已经使用了48,600.00万元超募资金用于永久补充流动资金。截至目前，公司超募资金余额32,633.97万元。

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的业务拓展、与主营业务相关的生产经营，超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。

  公司超募资金总额为81,233.97万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为24,300.00万元，占超募资金总额（不含超募资金现金管理收益）的比例为29.91%，公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  本次使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司主营业务经营，旨在满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，进一步提升公司的盈利能力，维护上市公司和股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定。公司承诺：每12个月内累计使用金额将不超过超募资金总额的30%；本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募投项目实施的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

  2024年4月29日，公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，公司本次将部分超募资金用于永久补充流动资金，并用于与主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，有利于提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，并通过了董事会审议，审议议案内容及表决情况符合相关法律及《公司章程》的规定，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意本次公司使用超募资金永久补充流动资金事项。

  公司超募资金用于永久补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金用途和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的程序，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法规的要求。

  综上所述，保荐机构对公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金的事项无异议。

  1、《国信证券股份有限公司关于深圳市鼎阳科技股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金之专项核查意见》。

  关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》，同意公司董事会提请股东大会授权董事会决定公司向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

  授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，对公司实际情况进行自查和论证，确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票条件。

  本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

  本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名（含35名）的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。

  本次发行采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，根据本次发行申购报价情况，按照价格优先等原则确定，但不低于前述发行底价。发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象不参与本次发行定价的询价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。

  定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

  发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起六个月内不得转让；发行对象存在《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，相关发行对象认购的本次发行股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。

  公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：

  3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

  发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  授权董事会在符合本议案及相关法律法规的前提下，全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

  2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

  3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

  4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

  6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

  7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

  8、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；

  9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；

  10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施，但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

  11、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

  自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。

  本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的披露事项不代表审批、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本次授权事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经公司股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间。在简易发行程序中董事会需在规定的时限内向上海证券交易所提交申请文件，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●每股分配比例：公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。

  ●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

  ●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

  经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于公司股东的净利润为155,260,811.30元，截至2023年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币244,792,063.18元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

  公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本159,200,019股，以此计算合计拟派发现金红利140,096,016.72元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为90.23%。公司不进行公积金转增股本，不送红股。

  如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变化的，公司拟维持每股分配金额比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

  公司于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，同意本次利润分配方案并同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

  公司于2024年4月29日召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。公司监事会认为：公司2023年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，审议决策机制完备、分配标准明晰，符合法律、法规、规范性文件以及公司章程等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

  （一）本次利润分配方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会造成公司流动，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

  （二）公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

  关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告

  深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。现将相关事项说明如下：

  1、2022年6月21日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

  同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  2、2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2022年7月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

  3、2022年7月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，公司股东大会授权董事会办理本次激励计划有关授予日、授予等相关事宜。

  4、2022年7月8日，公司召开第一届董事会第二十次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。同日，公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  5、2023年6月29日，公司召开第二届董事会第五次会议与第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量由74.9375万股调整为111.2099万股，授予价格由46.00元/股调整为30.30元/股。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。监事会对第一个归属期归属名单及预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

  6、2023年7月17日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，第一个归属期归属股票数量为26.6636万股，上市流通日为2023年7月21日。

  根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，公司本次部分限制性股票作废处理情况如下：

  鉴于本次激励计划首次授予的激励对象中有3人已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的合计18,774股限制性股票全部取消归属并作废失效。

  根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》，公司2022年限制性股票激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期对应的公司层面业绩考核要求如下：

  根据公司经审计的2023年度财务报告，公司2023年营业收入增长率未达到公司层面的业绩考核指标，归属条件未成就，本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期和预留授予部分限制性股票第一个归属期计划归属的限制性股票（不含离职人员）456,443股全部取消归属并作废失效，其中首次授予部分限制性股票第二个归属期取消归属的限制性股票（不含离职人员）共计344,786股，预留授予部分限制性股票第一个归属期取消归属的限制性股票共计111,657股。

  公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

  公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律法规及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

  上海市锦天城（深圳）律师事务所认为：公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准，相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定。本次作废尚需按照《管理办法》以及有关规定，继续履行相应的信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更住所及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  根据公司整体规划和实际经营发展需要，拟将公司住所由“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3层、5栋办公楼1-3层。”变更为“深圳市宝安区新安街道兴东社区68区安通达工业厂区4栋厂房3-4层、5栋办公楼1-4层；深圳市宝安区71区留仙一路二巷26号轻工厂房一栋1-7层”。

  根据公司实际情况，由于住所变更且已完成首次公开发行股票并在科创板上市，拟将《公司章程》相应条款进行修订，具体修订内容与原条款对比情况如下：

  公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会及具体经办人员办理上述事项涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年4月29日以现场结合通讯的方式在公司会议室召开。会议通知已于2024年4月18日通过邮件或电话的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

  会议由董事长秦轲主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

  全体董事认为公司《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》准确、线年度的财务状况和公司经营成果。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告》和《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年年度报告摘要》。

  2023年度，公司总经理严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。

  2023年，董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和公司章程及股东大会议事规则的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

  （四）审议通过《关于〈2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

  全体董事认为公司2023年度已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及公司《募集资金使用管理制度》的规定存放与使用募集资金，不存在募集资金管理违规的情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

  全体董事认为公司已建立较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，公司内部控制评价报告真实、客观地反应了公司内部控制制度的建设及运行情况。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事习友宝、莫少霞和李磊分别就2023年度工作情况作出述职报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（习友宝）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（莫少霞）》、《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李磊）》。

  （七）审议通过《关于〈2023年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》

  全体董事认为公司审计委员会成员在2023年度勤勉尽责、恪尽职守，较好的履行了各项职责。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

  公司根据相关法律、法规及规范性文件的要求编制的《2023年度财务决算报告》，线年度财务状况和整体运营情况。

  同意公司向全体股东每10股派发现金红利8.80元（含税）。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-017）。

  （十）审议通过《关于确认董事和监事2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

  在公司兼任其他职位的非独立董事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付董事薪酬；公司向独立董事支付税前报酬为6万元/年，按月发放；在公司兼任其他职位的监事，按照其在公司所担任岗位支付薪酬，不再另行支付监事薪酬。

  （十一）审议通过《关于确认高级管理人员2023年度薪酬发放情况及2024年度薪酬方案的议案》

  根据《上市公司治理准则》《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定和制度，结合目前经济环境、公司所处发展阶段、所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平，在公司任职的高级管理人员执行岗位薪资，兼任职务不再支付薪酬。

  表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事秦轲、赵亚锋、邵海涛回避表决。

  为了保持审计工作的连续性和稳定性，同意公司续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-013）。

  （十三）审议通过《关于批准报出致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的〈2023年度审计报告〉的议案》

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）根据公司实际情况，出具了公司2023年度审计报告。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度审计报告》。

  公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等规定中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

  在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，同意将部分超募资金24,300.00万元用于永久补充公司流动资金。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-015）。

  （十六）审议通过《关于〈2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

  致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度外部审计机构，在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达意见。报告具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

  （十七）审议通过《关于〈2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告〉的议案》

  公司董事会审计委员会严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。报告具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2023年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

  （十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜的公告》（公告编号：2024-016）。

  （十九）审议通过《关于〈2024年度“提质增效重回报”行动方案〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》《CorporateValueandReturnEnhancementActionPlan2024》。

  为规范公司选聘(含续聘、改聘)会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据法律法规、部门规章、规范性文件等以及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《会计师事务所选聘制度》。

  根据相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《2024年第一季度报告》，全体董事认为该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司2024年第一季度报告》。

  （二十二）审议通过《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

  因部分激励对象离职和公司层面业绩考核不达标，同意作废2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票共计475,217股。详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-018）。

  （二十三）审议通过《关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的议案》

  同意公司在项目实施主体、实施方式及投资规模不发生变更的前提下，变更部分募投项目实施地点并相应调整内部投资结构。详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目变更实施地点及调整内部投资结构的公告》（公告编号：2024-019）。

  （二十四）审议通过《关于变更住所及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于变更住所及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-020）。

  公司决定于2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议相关议案。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(的《深圳市鼎阳科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市鼎阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》，同意公司聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关事项公告如下：

  成立日期：致同会计师事务所（特殊普通合伙）前身是成立于1981年的北京会计师事务所，2011年12月22日经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙，2012年更名为致同会计师事务所（特殊普通合伙）。

  截至2023年末，致同所从业人员近六千人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司审计客户6家。

  致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

  致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施9次、自律监管措施3次和纪律处分1次。24名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施8次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

  项目合伙人：杨华，2006年成为注册会计师，2006年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告5份。

  签字注册会计师：邓金超，2011年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

  项目质量控制复核人：余文佑，2010年成为注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在致同所执业；2023年开始为公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告2份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。作为项目质量控制复核人，近三年复核上市公司审计报告1份。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  2023年度致同所的审计报酬为75万元，包括年度财务报表审计费用、内部控制审计费用等。

  本次续聘会计师事务所尚需提交公司股东大会审议，聘期自公司2023年年度股东大会决议之日起至2024年年度股东大会召开日止，董事会提请股东大会授权管理层根据2024年公司审计工作量和市场价格情况等与致同所协商确定具体报酬。

  公司于2024年4月28日召开第二届董事会审计委员会2024年第一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。审计委员会对致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和评估，认为其具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务期间，客观、公正、公允地反映公司财务情况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。结合该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系，审计委员会同意公司聘任致同所为2024年度的财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司董事会审议。

  公司2024年4月29日召开的第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2024年度审计机构的议案》。根据《公司法》等法律和法规及《公司章程》的规定，经公司董事会审计委员会研究并提议，董事会审议通过，同意聘请致同所为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，开展2024年度财务报表及内部控制审计等相关的服务业务，聘期一年。

  本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2023年年度股东大会审议通过之日起生效。